上市公司退市后的投資者保護

退市是指上市公司股票在證券交易所終止上市交易，包括強制終止上市和主動(dòng)終止上市兩種方式。2021年初，新一輪退市制度改革正式落地，常態(tài)化退市機制加速形成。作為我國資本市場(chǎng)的主要參與群體，中小投資者在信息、資金、專(zhuān)業(yè)等方面處于弱勢，在退市過(guò)程中自身權益容易受到侵害。作為投資者，有必要了解退市新規下投資者權益保護的相關(guān)安排，知權行權，有效維護自身的合法權利。

一、退市過(guò)程中投資者的知情權

被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司股票，股票簡(jiǎn)稱(chēng)前均被冠以“*ST”字樣。公司應就此及時(shí)發(fā)布公告，內容包括：實(shí)施退市風(fēng)險警示的原因；董事會(huì )關(guān)于爭取撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的意見(jiàn)及具體措施；實(shí)施退市風(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢(xún)的主要方式。

之后，公司股票被交易所作出終止上市決定進(jìn)入退市整理期的，公司應披露股票終止上市公告及進(jìn)入退市整理期交易的相關(guān)情況，包括終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜，公司股票退市整理期交易期限及預計最后交易日期等。

退市整理期屆滿(mǎn)當日，公司應披露股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統等證券交易場(chǎng)所的具體事宜，包括擬進(jìn)入的市場(chǎng)名稱(chēng)、進(jìn)入日期、股份重新確認、登記、托管等。

終止上市情形（不包括交易類(lèi)終止上市情形）消除且符合特定條件的，公司可向證券交易所申請重新上市。退市公司擬申請重新上市的，應當召開(kāi)股東大會(huì )并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。需注意的是，新規刪除了創(chuàng )業(yè)板不接受公司股票重新上市的規定。投資者應密切關(guān)注上市公司信息披露，增強風(fēng)險意識，謹慎炒作*ST股票和高風(fēng)險股票。

二、退市后投資者的交易權

股票進(jìn)入退市整理期后代碼不變。上海證券交易所在退市整理股票的簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“退市”標識，深圳證券交易所在股票簡(jiǎn)稱(chēng)后冠以“退”標識。本次退市新規放開(kāi)了退市整理期股票首日漲跌幅限制，將退市整理期交易時(shí)限從30個(gè)交易日縮短為15個(gè)交易日，避免震蕩時(shí)間過(guò)長(cháng)而出現投機炒作。風(fēng)險警示股票和退市整理股票整體呈現市值水平偏低、股價(jià)波動(dòng)頻繁等特點(diǎn)。為強化風(fēng)險揭示效果，證券交易所設立包含風(fēng)險警示股票和退市整理股票在內的風(fēng)險警示板。同時(shí)，為防止部分風(fēng)險承受能力低的投資者參與退市公司股票交易，優(yōu)化了風(fēng)險警示股票的適當性管理和交易機制安排。投資者應了解退市整理期制度和終止上市后的股份轉讓安排，保障自身的交易權。

三、退市后投資者如何維權

退市不是一退了之，尤其是存在財務(wù)造假等重大違法違規行為的，其控股股東、實(shí)際控制人、董監高和中介機構，應承擔相應的法律責任。隨著(zhù)新證券法、刑法修正案（十一）的發(fā)布實(shí)施，以及證券糾紛代表人訴訟制度規則的落地，證券投資者保護體系和民事賠償機制進(jìn)一步健全。涉及欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等重大違法違規行為的上市公司退市的，投資者可通過(guò)先行賠付、責令回購或者通過(guò)單獨訴訟、共同訴訟、申請適用示范判決機制、普通代表人訴訟及特別代表人訴訟等司法途徑維護自身合法權益。投服中心也可適時(shí)依法啟動(dòng)證券糾紛特別代表人訴訟，并提供其他相應法律服務(wù)。

近年來(lái)，退市常態(tài)化趨勢明顯，截止2021年3月31日，A股市場(chǎng)共有132家公司完成退市。以康得新為例，自2019年1月23日公司披露證監會(huì )《調查通知書(shū)》起至2019年7月8日公司停牌，公司6次提示退市風(fēng)險，但仍有大量投資者無(wú)視“警示”買(mǎi)入、投機氛圍濃厚?？档眯峦耸泻?，這些試圖炒作的投資者損失慘重。在此，投服中心呼吁中小投資者抱持理性態(tài)度，以“買(mǎi)者自負”作為投資基本理念，充分關(guān)注公司發(fā)布的“退市風(fēng)險警示”等公告，不能抱著(zhù)賭博心態(tài)炒作*ST和退市公司。請廣大中小投資者增強風(fēng)險意識和自我保護意識，充分了解退市制度等相關(guān)規則，通過(guò)合法途徑維護自身權益。

長(cháng)生生物退市案例分析

一、 退市依據

2018年10月16日，長(cháng)生生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）主要子公司長(cháng)春長(cháng)生生物科技有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)春長(cháng)生）因違法違規生產(chǎn)疫苗，被藥品監督管理部門(mén)給予吊銷(xiāo)藥品生產(chǎn)許可證、處罰沒(méi)91億元等行政處罰。上述違法行為危害公眾健康安全，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會(huì )公共利益，觸及了《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法》第二條第二項：“上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會(huì )公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形”以及第五條規定的重大違法強制退市情形。據此，深交所于2019年1月14日作出對公司股票實(shí)施重大違法強制退市的決定，公司股票自2019年10月16日起進(jìn)入退市整理期，2019年11月27日終止上市并摘牌。

二、 退市歸因分析

（一） 違法違規，危害社會(huì )公共利益

2017年11月6日公司發(fā)布公告稱(chēng)，子公司長(cháng)春長(cháng)生生產(chǎn)的批號為201605014-01的百白破聯(lián)合疫苗在中國食品藥品檢定研究院的藥品抽樣檢驗中被檢出效價(jià)指標不符合標準規定。2018年7月20日，公司收到《吉林省食品藥品監督管理局行政處罰決定書(shū)》，因長(cháng)春長(cháng)生所產(chǎn)的百白破聯(lián)合疫苗違反了《中華人民共和國藥品管理法》第四十九條第一款“禁止生產(chǎn)、銷(xiāo)售劣藥”的規定，公司被行政處罰，百白破生產(chǎn)車(chē)間被停產(chǎn)。2018年7月16日，公司公告稱(chēng)國家藥品監督管理局披露通告指出，經(jīng)對長(cháng)春長(cháng)生的飛行檢查，發(fā)現其凍干人用狂犬病疫苗生產(chǎn)存在記錄造假等嚴重違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規范》行為，收回《藥品GMP證書(shū)》并責令停產(chǎn)。

公司作為醫藥生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量的安全可靠關(guān)系到社會(huì )公眾的健康安全，卻未能?chē)栏駡绦猩a(chǎn)規范，導致主要產(chǎn)品接連出現質(zhì)量問(wèn)題，影響面廣泛，引發(fā)社會(huì )公共安全危機，最終導致公司發(fā)生巨大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，并使投資者遭受巨大損失。

（二） 公司治理存在缺陷，信息披露不完整、不充分

根據中國證監會(huì )《行政處罰決定書(shū)》 ([2018]117 號)，公司存在未按規定披露相關(guān)產(chǎn)品抽驗不合格、全面停產(chǎn)及召回的信息以及相關(guān)產(chǎn)品有關(guān)情況的公告存在誤導性陳述及重大遺漏；未披露被吉林省食藥監局調查的信息；未披露長(cháng)春長(cháng)生相關(guān)產(chǎn)品GMP證書(shū)失效和重新獲得GMP證書(shū)以及2015年至2017年報及內部控制自我評價(jià)報告存在虛假記載等問(wèn)題。2017年11月6日，公司披露子公司百白破疫苗相關(guān)情況時(shí)，在該疫苗被檢出效價(jià)指標不符合標準、全面停產(chǎn)并召回、相關(guān)藥品監管部門(mén)已介入的情況下，僅以不合格批次疫苗（批號201605014-01）銷(xiāo)售收入占公司銷(xiāo)售收入總額比例較小為由，披露疫苗抽驗不合格對公司目前經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響，而未將公司對該疫苗全面停產(chǎn)、啟動(dòng)召回程序、相關(guān)監管部門(mén)介入及可能產(chǎn)生的其他影響向投資者完整披露。上述行為以避重就輕的方式淡化市場(chǎng)關(guān)注，嚴重誤導投資者，侵害了投資者權益，擾亂了正常的市場(chǎng)秩序。

三、 投資者行為分析及損失計算

（一） 投資者行為分析

公司于2017年11月6日發(fā)布的《關(guān)于子公司產(chǎn)品有關(guān)情況的公告》披露了長(cháng)春長(cháng)生百白破疫苗效價(jià)指標不符合標準規定的情況，投資者對該事項并未引起較高程度的關(guān)注。直至2018年7月16日，公司公告稱(chēng)長(cháng)春長(cháng)生凍干人用狂犬病疫苗生產(chǎn)存在記錄造假等違法違規行為，方引發(fā)投資者強烈而廣泛的關(guān)注，股價(jià)也從這一時(shí)點(diǎn)開(kāi)始連續跌停，從24.55元/股下跌至3.27元/股。

（二） 投資者損失計算

參考投服中心損失計算軟件算法邏輯，從公司發(fā)布深證證券交易所退市決定公告日至公司證券累計成交量達到其可流通部分100%之日，剔除同期全局性系統風(fēng)險后，退市這一事件對長(cháng)生退投資者的損失所產(chǎn)生的影響占比約為84.7%。

中弘股份退市案例分析

一、 退市依據

2018年9月13日至2018年10月18日，中弘控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)中弘股份或公司）股票連續二十個(gè)交易日的每日收盤(pán)價(jià)均低于股票面值（1元），上述情形屬于《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第14.4.1條規定的股票終止上市情形。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第14.4.1條第（十八）項、第14.4.2條的規定以及深交所上市委員會(huì )的審核意見(jiàn)，2018年11月8日深交所決定公司股票終止上市。中弘控股于2018年11月16日起進(jìn)入退市整理期，2018年12月28日終止上市并摘牌。投服中心對該公司的退市始末進(jìn)行了歸因分析，供廣大中小投資者參考：

二、 退市歸因分析

（一） 公司財務(wù)造假虛增利潤，三會(huì )一層履職不到位

公司2017年三季度報告財務(wù)數據顯示當期營(yíng)業(yè)收入為28.42億元，同比增加31.26%。而在2017年3月26日，北京市發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強商業(yè)、辦公類(lèi)項目管理的公告》，明確要求對北京市的商辦類(lèi)項目進(jìn)行監管。根據中原地產(chǎn)研究中心統計數據，2017年北京商住房成交僅5409套，同比下跌94.6%，成交均價(jià)跌幅超過(guò)30%。公司主要產(chǎn)品北京御馬坊項目和夏各莊項目均包含大量商住房，在北京加強商辦項目調控的背景下，公司2017年前三季度營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)顯得極其異常，公司董監高均保證公司的財務(wù)數據真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載。但安徽證監局出具的《行政處罰決定書(shū)》顯示，2017年前三季度中弘股份違規擴大12家子公司借款費用資本化范圍，少計財務(wù)費用，直接導致中弘股份虛增前三季度利潤8.58億元。通過(guò)虛構房產(chǎn)銷(xiāo)售虛增2017年前三季度營(yíng)業(yè)收入、利潤分別為13.58億元、5.91億元。

本次財務(wù)造假事件反映出公司董事會(huì )履職有效性不足，監事會(huì )監督不到位，嚴重打擊了投資者信心。公司公告被立案調查后的4天內，公司股價(jià)從1.01元下跌至0.77元，跌幅達23.76%，換手率累計達到14.55%。投資者紛紛選擇用腳投票，公司也面臨面值退市的困境。

（二） 控股股東連續非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，損害公司和廣大投資者利益

根據安徽證監局出具的《行政處罰決定書(shū)》，2016年至2017年期間，公司控股股東中弘卓業(yè)及其關(guān)聯(lián)方天津廣某存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情況。2016年中弘股份通過(guò)其子公司微某島旅游向天津廣某累計提供資金43.67億元，2016年末天津廣某歸還所有占用資金。2017年微某島旅游向天津廣某累計提供資金162.45億元，2017年末天津廣某占用公司資金61.38億元。

中弘股份2017年資產(chǎn)負債率已經(jīng)達到81.26%（2017年房地產(chǎn)行業(yè)平均資產(chǎn)負債率為62.10%），有息負債率達到79.93%（2017年房地產(chǎn)行業(yè)平均有息負債率為43.49%），償債壓力極大。而控股股東置公司困境于不顧，2016-2017年連續非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，加重了公司的財務(wù)費用負擔，干擾了公司的正常經(jīng)營(yíng)，損害了公司和廣大投資者的利益。

三、 投資者行為分析

2018年8月14日晚，中弘股份公告因公司涉嫌虛增業(yè)績(jì)被安徽證監局立案調查，股價(jià)跌停并首次跌破1元，收盤(pán)價(jià)為0.94元，成交額3.2億元。隨后股價(jià)便在0.71元至1元之間波動(dòng)，成交量顯著(zhù)放大，公司股東戶(hù)數于當季度達到歷史最高的274498人，截至公司終止上市回落至189655人，居于正常交易時(shí)的平均水平，說(shuō)明投資者在此期間可能更多的從公司“保殼”的角度進(jìn)行博弈，而忽視了公司可能面臨的風(fēng)險。